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Fiche pratique

Prolonger la durée de la société 

Vérifié le 20/02/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts.<span class="miseenevidence"> Un an au moins avant l'arrivée du terme,</span> il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.

La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F32232">statuts</a>. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.

Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision <span class="miseenevidence">1 an au moins avant l'arrivée du terme</span>.

Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F32234">modification des statuts</a>. Elle doit être publiée dans un <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> puis enregistrée au greffe du tribunal.

1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société

Un <span class="miseenevidence">an au moins avant le terme </span>de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.

Elle est décidée selon les règles de <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F32234">majorité </a>propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'<a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R63334">unanimité</a> des associés.

    • La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les <span class="miseenevidence">3/4 des parts sociales</span>.

      Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R37974">quorum</a> exigé</span>.

      Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

    • L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4</span> des parts sociales (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation).

      Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

      Si le <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R37974">quorum</a> est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des <span class="miseenevidence">2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés</span>.

  • La modification des statuts doit être votée <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE) à la <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés.

    La décision des associés doit être retranscrite dans un <span class="miseenevidence">procès-verbal</span>.

    Il est également nécessaire de <span class="miseenevidence">mettre à jour les statuts</span> en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

  • La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues <span class="miseenevidence">dans les statuts</span> eux-mêmes :

    • <span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : conseil de direction, assemblée générale
    • <span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span> : majorité classique (<span class="valeur">50 %</span>), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.
    • <span class="miseenevidence"><a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R37974">Quorum</a> exigé</span> : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale

     Attention :

    en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord <span class="miseenevidence">unanime</span> des associés est requis.

    La décision des associés doit être retranscrite dans un <span class="miseenevidence">procès-verbal</span>.

    Il est également nécessaire de <span class="miseenevidence">mettre à jour les statuts</span> en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

  • La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire</span> (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

    Toute modification des statuts exige l'accord à <span class="miseenevidence">l'unanimité des associés</span> (<span class="valeur">100 %</span>). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publier dans un support d'annonces légales

Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le <span class="miseenevidence">délai d'1 mois</span> dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

Service en ligne
Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département

Accéder au service en ligne  

Association de la presse pour la transparence économique (APTE)

<span class="miseenevidence">L'avis de publication</span> doit contenir les éléments suivants :

  • Raison ou <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F23283">dénomination sociale</a>
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Objet social
  • Adresse du <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F2160">siège social</a>
  • Lieu et numéro d'immatriculation au <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R24403">RCS</a> ou <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F32135">numéro Siren</a>
  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
  • Modifications intervenues

Une fois la publication effectuée, une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span> de l'avis de modification est délivrée.

3. Enregistrer la modification des statuts

La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.

Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises

Accéder au service en ligne  

Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

  • La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.

    Elle doit être déclarée de l'une des façons suivantes :

    • Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

    Service en ligne
    Guichet des formalités des entreprises

    Accéder au service en ligne  

    Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

    • Soit sur le site Infogreffe, jusqu'au 30 juin 2023

    Service en ligne
    Infogreffe

    Accéder au service en ligne  

    Ministère chargé de l'économie

  • La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.

    Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

    Service en ligne
    Guichet des formalités des entreprises

    Accéder au service en ligne  

    Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :

  • Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société
  • Copie des <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F32232">statuts</a> mis à jour
  • Attestation de parution dans un <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R44934">support d'annonces légales</a>

L'insertion automatique au <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R20462">Bodacc</a> (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.

Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, <span class="miseenevidence">tout associé</span> peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société.

  • L'associé doit s'adresser au tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société  :

    Où s’adresser ?

    Greffe du tribunal de commerce

  • L'associé doit s'adresser au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société :

    Où s’adresser ?

    Tribunal judiciaire

Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre <span class="miseenevidence">l'une des décisions suivantes</span> :

  • Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois
  • Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés se réunissent pour décider de pro<MiseEnEvidence/>longer la durée de vie de la société. Ils doivent également <span class="miseenevidence">modifier les statuts</span> pour indiquer la nouvelle durée de la société.

Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :

  • Publier la décision de proroger la durée de la société dans un <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
  • Enregistrer la modification des statuts sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

  À savoir

Lorsque la société est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS), la formalité de modification des statuts peut être réalisée sue le site <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=R64252">Infogreffe</a> jusqu'au 30 juin 2023.

Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.

La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F36190">dissolution </a>de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux <a href="https://leperray.fr/demarches-pour-les-professionnels/?xml=F36190">opérations de liquidation</a> puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE).

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